Spider-Man se plaint de sa situation, il souhaiterait se trouver une fiancée en la personne de Felicia Hardy ou de Marie Jane Watson. Mais alors que Spidey se balande d'immeuble en immeuble, l'improbable se produit ! Spider-Man n'arrive pas à s'accrocher au mur, il perd ses pouvoirs et chute dans une poubelle !

Chez le Caïd, les plus gros patrons de la pègre sont réunis autour d'une table. Ce dernier donne les chiffres du moment en précisant qu'ils sont plus qu'encourageant. Mais l'un d'eux ne semble pas de cet avis et attache le Caïd en montrant Spider-Man sur un écran. Kingpin se détache et annonce qu'il a d'ors et déjà prévue une opération de grande envergure contre Spider-Man et qu'il est condamné.

Ainsi, à la prison de sécurité maximale, un petit robot découpe le grillage et pénètre dans la zone avant de rejoindre la chambre du Caméléon. Alistair apparaît sur un mini écran. Il dit qu'il a le bonjour du grand patron et qu'un hélicoptère se posera dans vingt minutes dans la cours. Le mini robot sort la ceinture du Caméléon.

Et peu de temps après, le Caméléon est libre après avoir pris l'apparence du directeur. A présent sous les traits d'un garde, le Caméléon libère Matt Gargen, Quentin Beck et le Shocker. Les trois hommes rejoignent l'une des cellules et récupèrent leurs tenues de combats avant de se dissimuler dans le gaz de Mysterio. La balade dans les cellules se terminent par la libération de Rhyno et enfin du Docteur Octopus. Les six hommes prêts, quittent la prison par l'hélicos et ce malgré les tentatives musclés des gardes.

Ce dernier les dépose dans un entrepôt. Le Caïd leur souhaite la bienvenue et se présente comme leur nouveau patron lorsque Spider-Man intervient depuis le toit ! Les six hommes passent à l'action est Spider-Man est finalement... détruit ! Ce n'était qu'un robot !

Le Caïd apparait et leur montre qu'ensemble ils arrivent à faire bien plus et demande s'ils sont prêts à le suivre. Les six hommes finissent par accepter.

Spider-Man, qui a appris la nouvelle, cherche des indices dans toute la ville mais en vain. Spider-Man se balance mais chute une nouvelle fois au sol. Ce dernier rentre chez lui et va se coucher pour se réveiller en pleine forme mais que deux jours plus tard !

Le docteur Connors fait son cours et annonce que celui qui fera l'expérience la plus probante sur la génétique sera son nouvel assistant. Parker arrive mais il est trop tard, c'est la fin du cours.

Dehors, Michael Morbius nargue Peter. Felicia le rejoint et l'invite à sortir. Flash arrive et demande pourquoi le patron de Peter n'arrête pas d'attaquer Spider-Man. Il montre une vidéo qui montre Spider-Man mener le groupe d'évadés.

Spider-Man qui regrette d'avoir dormi durant 24 heures, passe à l'action. Il décoche un violent coup de pied sur Rhyno avant d'éviter sa charge. A l'écart, il est touché par le Shocker et chute au sol. Devant lui, le Caméléon en Spider-Man lui tire dessus mais Spidey évite pour se prendre un coup de queue du Scorpion. Il tente de fuir mais est bloqué par Mysterio ! Le docteur Octopus l'attrape enfin mais que pour quelques secondes, les six hommes se disputant le droit de tuer Spider-Man. Après encore quelques échanges, l'araignée finit cependant par s'échapper en prenant le train.

Intrigué par la perte de ses pouvoirs, il va voir le docteur Connors. Ce dernier lui explique que sa structure ADN se modifie et peut être pour toujours, qu'il est possible qu'il perde ses pouvoirs !

Dans une ruelle et suivant les ordres du Kingpin, Shocker, Rhyno, le Scorpion et le Docteur Octopus se dispersent tandis que Mysterio disparaît et le Caméléon prend l'apparence d'un SDF.

Parker, dans le bus, se rend compte qu'il a oublié Felicia.

Octopus et le Scorpion s'allient pour trouver Parker en espérant qu'il les mène à l'araignée.

Devant un restaurant Felicia repart avec Morbius qui venait de lui éviter de se faire voler son sac.

Octopus raconte des bobards à la tante de Peter pour qu'elle les suive. Lorsque Peter rentre, il voit un papier qui donne RDV à l'araignée.

Spider-Man arrive au RDV et entre dans le bâtiment où es retenue prisonnière sa tante. Spider-Man marche dans le couloir mais finit par tomber dans une trappe. En bas, il voit sa tante May couché. Spider-Man s'y approche mais Mysterio et les autres se placent devant elle. Sa tante May se redresse et s'assoit, c'était le Caméléon ! Spider-Man est prît au piège !